법 인 설 립
(1) 개요 : 법인격가지고 베트남내에서 생산, 판매를 독립적으로 수행, 법인및 개인소득세 납부, 회계감사필요. 이익송금 가능,
외국인 투자자들이 베트남에 설립하는 법인은 유한책임 회사와 주식회사임.
베트남에서 유한책임 회사는 1인 유한책임 회사와 2인 이상 유한책임 회사 두 종류가 존재함.
(2) 설립 절차.
- 설립 신청 : 제출 서류의 번역과 공증, 신청서 작성
- 투자등록증(IRC : Investment Registration Certificate) 취득 -> 법정처리기한 15영업일
- 기업등록증(ERC : Enterprise Registration Certificate) 취득 -> 법정처리기한 3영업일
- 법인설립 공고
- 법인설립 완료 : 법인 인감, 세금코드
- 외국인에게 조건부인 투자 분야는 유관 부처의 추가 심사가 필요하며, 총 투자 자본금이 3000억동(약 1,500만달러) 이상인 경우, 업종에 관계없이 조건부로 분류되어 유관 부처의 심사 절차가 요구됨. – 법정처리기한 45일
- 보통 유관부처 심사에 많은 시간이 소요되므로 일반 분야로 회사를 설립한 후 추후 조건부 업종을 추가하거나 대규모 자본금이 필요없는 일반 프로젝트는 초기 자본금을 3000억동 미만에서 설립하고 추후 증자를 통해 자본금을 늘리는 방법이 효율적임. – 법정처리기한 15일
@ 상기의 법정처리기한과는 달리 실제 업무처리시 약 2~3개월의 시간이 소요됨
(3) 베트남 법인 준비 서류
- 투자 등록 승인 신청서(서식)
- 기업 정관 : 기업법 제22조에 따라 준비됨
- 창립 사원 명단 : 유한책임회사에 해당됨
- 창립 주주 명단 : 주식회사에 해당됨
- 합작 계약서 : 합작 투자의 형태에 해당됨
- 경영협력계약 :BCC 형태에 해당됨
- 재정능력 확약서(별도양식) : 투자자가 준비하고 책임져야 함
- 사업 예비 조사 : 조건부 프로젝트에 해당됨
- 임대 계약서(가계약) : 임대하는 공장과 토지 또는 당국이 발행하는 원칙 계약서.
임대인이 자신의 재산을 임대할 권리가 있 음을 증명하는 합법적 관련 서류를 첨부함
- 당국에 의한 법정 자본 투자 확인.어느 정도의 법정 자본이 필요한 사업에 해당됨
- 자격 증명서 : 대표 혹은 연관된 자. 자격 증명서 제출 요구가 있는 업종에 한함
- 은행 잔고 증명서(개인투자인 경우) 최근 6개월 이내의 잔고증명서. 필수적이지는 않지만, 투자자의 재정 능력보고서의 정보를 증명하기 위해 필요함
- 재무제표 (법인투자인 경우)최근 2년간의 재무제표. 필수적이지는 않지만, 투자 자의 재정 능력보고서의 정보를 증명하기 위해 필요
- 투자자의 설립 허가서 사본 : 투자자가 법인인 경우(본국 사업자 등록증과 법인등 기부 등본을 의미)
- 법적 대표인의 여권 사본
- 모든 주주들의 여권 사본(주식 회사와 주주가 개인인 경우 해당)
- 위임장 : 투자자가 투자 서류에 서명할 대리인을 임명하는 경우
(투자자가 법인인 경우 법인의 등기 대표이사 이 외의 사람이 각종 서류에 서명할 필요가 있는 경우)
- 위임 받은 사람의 여권 사본 : 투자자가 투자 서류에 서명할 대리인을 임명하는 경 우 (상동)
(4) 법인설립후 후속 행정절차
- 신문공고(Newspaper Notification): 3 연속 일간지
- BOM, BOD 등록(Key Personnel): 선택 사항
- 법인 구좌 개설(Bank Account): 자본금 구좌, 운영 자금 구좌
- 법인 인감 신청(Company Seal): 경찰서
- 세무코드 신청(Tax Code): 세무서
- 경리장 신고(Chief Account Notification): 세무서
- 사업면허세 납부(Business License Tax): State Budget
- 세금계산서 인쇄(Invoice): 자가인쇄 또는 주문인쇄
- 회계시스템 등록(VAS 변경 시 Accounting System Registration): MOF
- 고정자산 명세 신고: 감가상각 방법 신고
- 표준 원부자재 소요량 신고: Production Norm
- 급여 테이블 신고(Salary Scale Registraton): 노동부
- 건설원가감사(Construction Investment Audit) 및 건물소유권 등기: 건물 준공 후 소유권 등기 시 Audit Report 필요함.
a. 총 투자자본금(Total Investment Capital)은 정관 자본금(Charter Capital)과 차입금(Loan)을 포함
- 베트남에서 법인 설립 시 차입금 등록이 법적으로 요구되지 않으나 투자허가서에 등록한 차입 금액에 대해서만 외국에서 차입이 가능하므로 베트남에서 설립한 회사가 해외 차입금을 이용할 계획이 있다면 차입 금액을 등록해야 함.
- 정관 자본금은 회사의 주주 또는 사원이 각각 출자(Capital Contribution)하거나 일정 기간내 출차하기로 한 자본금으로 정관에 기재됨.
- 최소 자본금 규정이 베트남에서는 병원, 금융업, 항공 운송업, 부동산업 등 일부 업종 외에는 요구되지 않고 회사설립 허가 기관에서는 운영에 필요한 최소 자금이 충분한지 검토함.
b. 정관 자본금을 지나치게 낮게 정하면 설립 후 바로 자본금 증자 상황이 발생할 수 가능성 있어
- 일반적으로 임차료, 급여, 원자재 구입비등 1년정도 회사를 운영하기 위해 필요한 최소 금액을 정관 자본금으로 정하는 것이 유리함.
- 정관 자본금을 전액 현금으로 출자하여 공장의 기계 설비를 구입할 수도 있으나 제조업의 경우, 회사 설립과 동시에 기계를 가동하여 생산이 필요하므로 현금뿐만 아니라 기계나 설비 등 회사의 고정 자산 출자도 가능함.
- 즉, 투자자가 기계 설비를 한국에서 구매하고 베트남으로 수입하여 베트남 법인에 출자하는 경우가 해당됨.
c. 베트남 법에서 “출자”는 회사를 소유하기 위해 회사에 자산을 이전하는 것으로 베트남 통화, 환전 가능한 외화, 금, 토지사용권, 지적 재산권, 노하우 또는 기타 정관에 기록되는 자산으로 출자할 수 있다고 규정함.
즉, 베트남법은 출자되는 무형자산도 일정한 요건(사용기간이 최소 1년 이상, 자산의 가치가 1,000만 동, 약 480 달러)을 충족하면 고정자산으로 인정되어 출자로 간주될 수 있음. 실제업무에서는 무형가치평가가 쉽지 않아 고정자산으로의 틍록은 어려운실정.
(6) 유의사항
- 베트남에서 회사 설립 절차는 법적기준으로 보면 큰 무리가 없어 보이아 실제 업무처리시 각종 지연사유가 발생하고 있어 베트남 진출전에 충분한 검토와 반드시 전문가의 의견을 구함으로써 행정상, 비용상의 낭비요소를 제거해야 함.
(1) 토지 사용권 발급신청
공단 내 지역 - 투자자와 공단개발회사 간 토지사용권 양도양수협의서 작성, 관할 지방성 인민위원회에 제출
공단 외 지역 - 각 부지 사용인에 토지보상을 완료 후 관할 지방성 인민위원회에 토지사용권 발급 신청
(2) 토지 사용권 발급
관할 지방성 인민위원회는 특별한 사유를 제외하여, 업무일 30일 이내에 토지 사용권 발급
(3) 건설업체 선정 - 내외국 시공 및 설계 감리업체와 직접 면답, 업체 선정
(4) 건설업체 계약 - 각종 계약 조건에 대한 충분한 협의 후 설계, 시공, 감리 업체와 정식 계약 체결
(5) 건설허가서 발급신청 - 관할 지방성 건설국에 건설 계획과 설계도를 첨부한 건설 허가 신청
(6) 건설허가서 발급 - 관할 지방성 건설국은 특별한 경우를 제외하고 업무일 30일 이내 건설 허가 발급
(7) 건설 시작 - 완성 설계에 따라 건설 시작
(8)건설 완료 후 감리 - 감리대행업체 혹은 직접 감리업무실시
(9) 준공허가서 신청 - 감리 후 결과 및 완공허가서 신청서를 관할 지방성 건설국에 신청
(10) 준공허가서 발급 - 건설국의 감리 후 완공허가서 발급
유의사항 : 기존의 로컬 임대공장 또는 토지임대매입후 건축시
현재 설립하고자 하는 회사와 동일 라이센스로 운영하고 있어 자동적으로 소유권한 이전으로 간단히 처리된다고 하나, 실제로 베트남 정부의 정책이 기존이 공장등을 공단내 입주를 유도하고 있어 명의 이전이 허가가 나지 않는 경우가 허다함에 따라 임대공장이나 토지 임대매입으로 업무를 진행할 경우에는 반드시 사전에 관할행정허가기관(투자계획국 DPI)에 허가여부의 확인을 반드시 하여야 함.
